Le pacte d’actionnaires : comment ça marche ?

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Pour illustrer rapidement l’intérêt du pacte d’actionnaires, on peut dire qu’il y a les règles du jeu “classiques” (à savoir les statuts) qui s’appliquent à tous les joueurs. Pour certains joueurs qui veulent aller plus loin, il est possible de créer des règles encore plus précises : il s’agit du pacte d’actionnaires.
Le pacte d’actionnaires : pour qui et pourquoi ?
Le pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire. Il permet simplement d’organiser les relations entre les actionnaires, ou une partie d’entre eux (souvent les associés majoritaires).
Cela peut être intéressant lorsque les statuts sont silencieux ou peu précis sur des points importants tels que la sortie ou l’entrée d’un actionnaire au capital social de la société.
Un pacte d’actionnaire est confidentiel, il ne concerne que ses signataires. Les personnes extérieures au pacte ne sont pas obligées de le respecter et n’en ont même souvent pas connaissance.
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Comment rédiger le pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaire est un contrat qui est généralement rédigé au moment de la création de la société.
Il est nécessairement d’y inclure un certain nombre de mentions obligatoires. Les actionnaires sont toutefois libres d’y insérer les clauses qu’ils souhaitent tant qu’elles ne sont pas contraires à la loi ou aux statuts.
Les clauses les plus courantes sont les clauses qui régissent l’entrée et la sortie d’un associé, à savoir :

La clause de préemption : elle oblige les signataires qui souhaitent céder leurs titres, à les proposer en priorité aux autres signataires.

La clause d’agrément : elle permet aux signataires d’avoir leur mot à dire sur les nouveaux entrants au capital de la société. Ainsi, un signataire ne peut pas vendre ses titres sans l’accord des autres signataires.
Le pacte peut prévoir d’autres situations de blocage qui ne sont pas toujours couvertes par les statuts telles que le décès d’un fondateur ou d’un associé.
Quelles sont les issues d’un pacte d’actionnaires ?
Le pacte peut être prévu pour une durée indéterminée. Dans ce cas, tout actionnaire peut sortir du pacte librement en respectant un délai de préavis raisonnable (le délai est généralement prévu par le pacte).
Lorsque le pacte est prévu pour une durée déterminée, un signataire qui décide de rompre le pacte engage sa responsabilité contractuelle. Cela signifie qu’il peut être condamné à verser des dommages et intérêts pour non-respect de ses engagements.

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